“7项议案未通过，这些议案在董事会都是通过了的。”5月26日，梦洁股份董事长姜天武在宣读年度股东大会决议时，对表决结果感到有些意外。

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当天的年度股东大会议案表决结果显示，在审议的8项议案中，《2022年度董事会工作报告》等7项议案均未获通过，主要原因是公司实控人长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）对上述议案投了弃权票或反对票。会后，梦洁股份董事、董秘李军对《证券日报》记者表示：“此前董事会这7项议案都通过了，现在年度股东大会金森新能源又投弃权票（或反对票），如此行为实在理解不了。”

梦洁股份新老实控人“宫斗”升级，年度股东大会议案多数未通过的背后究竟有何隐情，《证券日报》独家报道为投资者揭开层层迷雾。

缘起：

定增兜底成债务

让渡上市公司控制权

年度股东大会上戏剧性的表决反转追溯缘由，需将时间回拨至2017年。

2017年12月份，为保障梦洁股份非公开发行成功，公司原大股东姜天武等人与定增股票认购方签署了定增兜底协议；2021年因触发差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元，原大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资金额不足以偿还全部兜底债务，遂发生了占用上市公司资金的情形，为解决资金占用问题，姜天武等人拟通过让渡上市公司控制权的方式筹集资金，偿还占用上市公司资金。

李军介绍：“梦洁股份寻找新的实控方有两个方向，一是新的实控方需是家纺行业有实力的主体并具备同行管理经验，这样新的实控方就可以为公司赋能，带领公司达到新的高度；二是如果新的实控方与家纺相关行业无关，公司的要求是新的实控方不干扰原家纺业务的具体经营，原因在于原经营管理团队在家纺行业奋斗了几十年，对梦洁品牌有经验、有感情，有信心把家纺业务做大做强。”

2022年6月28日，梦洁股份公告称，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给金森新能源，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占公司总股本的9.60%，姜天武放弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

交易完成后，金森新能源将拥有1.5亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。

2022年8月12日，梦洁股份公告称，上述股权变更过户登记手续已办理完毕。

2023年1月17日，梦洁股份披露董事会提前换届选举的公告。公告显示，由11人组成的公司第七届董事会中，金森新能源拥有四个非独立董事席位和两个独立董事席位。2月3日，梦洁股份2023年第一次临时股东大会决议通过上述换届选举议案。至此，梦洁股份董事会改组完成。

值得关注的是，从2022年8月份至今年2月份正式完成换届，中间经历了数月之久。由金森新能源派驻的董事陈洁在接受《证券日报》记者采访时表示：“在去年8月份有关法律文件明确金森新能源为梦洁股份实际控制人的情况下，公司原股东和管理层仍然把控公司，不按约定交接控制权，不让金森新能源派员进入公司，肆意歪曲股东提议，阻挠金森新能源获取相关信息资料，换届直到今年2月份才完成也是因为这个原因。”

纷争：

协议履行生分歧

上市公司由谁掌舵？

在控制权让渡后，当时双方签署的协议如何履行成为矛盾激化的焦点。

根据协议，为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，姜天武仍继续担任公司董事长，且其担任董事长职务期限自收购方取得公司控制权后不短于2年；2年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由金森新能源公司提名的董事担任。

李军表示：“金森新能源不按照协议约定行事，要求姜天武不再担任董事长、总经理，提名人选未按协议约定联合提名并尽量保持原管理团队不变，包括此次股东大会涉及银行授信的议案未予通过，这种行为已经严重干扰到公司家纺业务的正常经营。”

而陈洁则认为，梦洁股份原股东未依照协议约定及时交接实控权。“2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释，金森新能源原定计划拿到实控权后，依托上市公司进行资本运作转型升级，但目前进度受到了阻滞。”

激化：

年报出具保留意见

股东大会投弃权票

随着协议履行发生严重分歧，双方的矛盾在年报出具时点以及年度股东大会上进一步激化。

在年报重要提示一栏，陈洁便表态称：“作为公司董事无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人亲自参加了审议2022年年度报告的董事会，对公司2022年度报告持有保留意见。”

在4月20日召开的第七届董事会第二次（临时）会议中，陈洁便对《2022年度董事会工作报告》等议案投了弃权票。5月26日年度股东大会当天，陈洁作为金森新能源股东代表对《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》投了弃权票，对《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》议案投了反对票。

“在董事会上，金森新能源提名的其他董事都投了赞成票，只有陈洁投了弃权票，最终议案在董事会上也通过了。现在年度股东大会金森新能源方又弃权导致议案未通过，并且此次为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案未通过，或将对公司经营带来不利影响。”李军说。

对于年度股东大会投弃权票一事，陈洁表示：“董事会金森新能源方通过相关议案是为了公司能及时披露年报，不给其他中小股东造成影响。在股东大会召开前，我们多次找姜天武沟通均未有回应，根据之前的努力，我们要按协议拿到公司控制权很难，因此希望得到有关部门的关注，督促上市公司建立健全规范的法人治理结构。”

何解：

新实控人股份质押冻结

新老实控人纠纷如何收场？

公开资料显示，金森新能源经营范围包括太阳能发电技术服务、太阳能热发电产品销售等。结合上述协议中提及的“两年后家纺业务扣非净利占比低于50%”的表述，实控人变更之际，资本市场便推测后续梦洁股份或有新能源相关资产注入事宜。

不过李军表示：“金森新能源如今债务缠身，定增也是遥遥无期，现在稳住公司家纺基本盘才是当务之急。”

5月12日，梦洁股份披露了拥有表决权第一大股东部分股份被司法冻结的公告。公告显示，金森新能源与林可可签署了《借款协议》，因金森新能源未能按《借款协议》约定及时足额向林可可支付借款利息，林可可向法院申请进行诉前财产保全，金森新能源累计冻结股份6016.7万股，占其所持股份的78.14%。5月19日，梦洁股份又公告称，金森新能源将1683.3万股质押给了林可可。

金森新能源的债务纠纷是否会累及上市公司？对此，陈洁表示：“金森新能源的股份冻结，是公司股东之间的债权债务关系。目前的关键在于金森新能源付出了3.85亿元的交易对价，至今还没从根本上拿到控制权。”

值得关注的是，在年度股东大会决议公告的当天，梦洁股份同时公告称，公司独立董事戴晓凤因个人原因，自愿请求辞去独立董事的职务。辞职生效后，戴晓凤女士将不会担任公司任何职务。根据此前上市公司公告，戴晓凤为金森新能源提名的董事。

至此，梦洁股份新老实控人各执一词。据了解，公司将择期再召开年度股东大会，对相关议案重新审议。梦洁股份新老实控人纠纷如何收场？《证券日报》记者将持续关注。

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